为贯彻落实中办、国办印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》，严格规范税务执法行为，维护纳税人缴费人合法权益，贵局决定对《税务规范性文件制定管理办法》（国家税务总局令第41号公布，第50号修改，以下简称“征求意见稿”）作出修改，并向社会公开征求意见。为此，中汇江苏税务师事务所组织由本所资深税务师、律师、博士等组成的专家团队，对《征求意见稿》进行了讨论与研究。我们认为，《征求意见稿》建立税务规范性文件权益性审核机制，是税务部门践行以人民为中心的发展思想，全心全意服务纳税人缴费人的重大举措，体现出为纳税人缴费人办实事的重要理念。

就部分条款，我们提出如下修改建议，供贵局参考：

修改建议：第六条增加一款：“对于应通过而未通过税务规范性文件形式予以规范的，税务行政相对人可以提请制定机关上级税务机关‘纳税服务部门’或‘政策法规部门’进行审查。”

修改理由：实务工作中，有时会出现税务机关通过“办法”“规定”“规程”“规则”以外的形式出台影响税务行政相对人的规范性文件行为。虽然这些文件形式上不符合税务规范性文件规定，但是其实质上属于税务规范性文件。这些形式上不属于税务规范文件的文件规避了前置程序，对此，纳税人只能通过复议、诉讼等手段维护自身权益。相关救济手段滞后，建议予以前置。

修改建议：将第十二条第二款“税务规范性文件有下列情形之一的，制定机关应当及时作出解释”修改为“税务规范性文件有下列情形之一的，制定机关应当及时作出解释并对外公告”

修改理由：税务机关对税务规范性文件的解释是对其原规范性文件的补充，其具有普遍约束力并在一定期限内反复适用，也将会影响税务行政相对人的权益。因此，税务机关应当及时作出解释并对外公告，以发挥税务规范性文件的作用，保护税务行政相对人知情权等相关权益。

修改建议：将第十四条第三款“与法律、法规、规章或者上级机关决定配套实施的税务规范性文件，其施行日期需要与前述文件保持一致的，不受本条第一款、第二款时限规定的限制。”修改为“与法律、法规、规章或者上级机关决定配套实施的税务规范性文件，其施行日期需要与前述文件保持一致的，不受本条第一款、第二款时限规定的限制。税务行政相对人已执行前述文件的，可申请按税务规范文件重新执行。”

修改理由：实务中，常会出现税务机关颁布税务规范性文件对相关法律、法规进行进一步解释的情况，但作为解释的规范性文件与税务机关已经按照自身对法律法规的理解加以执行的做法不一致，可能影响税务行政相对人的权益。因此，本着维护纳税人权益的立场出发，在规范性文件出台前纳税人因执行法律法规导致权益受损的，税务规范文件出台后纳税人有权提出申请，按规范文件重新执行。

修改建议：《征求意见稿》将第十七条进行了修改，包括删除第二、三、四款中有关“应当向社会公开征求意见”的内容，建议保留原《管理办法》第十七条第二、三、四款，即保留以下内容：

“听取意见可以采取书面、网络征求意见，或者召开座谈会、论证会等多种形式。

除依法需要保密的外，对涉及税务行政相对人切身利益或者对其权利义务可能产生重大影响的税务规范性文件，起草部门应当向社会公开征求意见。

法律、行政法规对规范性文件公开征求意见期限有明确规定的，从其规定。”

修改理由：一方面，《国务院办公厅关于加强行政规范性文件制定和监督管理工作的通知》（国办发〔2018〕37号）第二条第（五）项对行政规范性文件制定过程中广泛征求社会意见作出了规定：“除依法需要保密的外，对涉及群众切身利益或者对公民、法人和其他组织权利义务有重大影响的行政规范性文件，要向社会公开征求意见。起草部门可以通过政府网站、新闻发布会以及报刊、广播、电视等便于群众知晓的方式，公布文件草案及其说明等材料，并明确提出意见的方式和期限。对涉及群众重大利益调整的，起草部门要深入调查研究，采取座谈会、论证会、实地走访等形式充分听取各方面意见，特别是利益相关方的意见。建立意见沟通协商反馈机制，对相对集中的意见建议不予采纳的，公布时要说明理由。”

另一方面，税务机关拟制定的税务规范性文件与税务行政相对人切身利益或者权利义务密切相关的，制定规范文件过程中向社会公开征求意见，有利于公民有序参与规范性文件制定过程，维护税务行政相对人的合法权益。另外，在公开征求意见的过程中，可以获取基层税务工作人员、专家的意见，以提高税务规范文件的合理性、科学性以及可行性，更有效的发挥税务规范文件的作用。

因此，建议保留原《管理办法》第十七条第二、三、四款。

修改建议：将《征求意见稿》中关于第十九条第一款“税务规范性文件送审稿应当由起草部门负责人签署后，依次送交纳税服务部门和政策法规部门审查。”修改为“税务规范性文件送审稿应当由起草部门负责人签署后，同时送交纳税服务部门和政策法规部门审查。”

修改理由：税务规范性文件的制定既要突出权益性审核，也要突出合法性审核。纳税服务部门和政策法规部门的具体分工各有侧重，同等重要，不应先权益后合法，这样可以维护税法的强制性。同时审核，各有侧重，可以提高效率，避免在某一环节挤压停滞，也可以避免前一部门的审核意见影响后一部门的研究判断。

修改建议：将《征求意见稿》 “增加一条，作为第二十二条”第一款第一项“（一）是否无法律法规依据减损税务行政相对人的合法权利和利益，或者增加其义务”修改为“（一）是否违法、违规减损税务行政相对人的合法权利和利益，或者增加其义务；”

修改理由：如果税务规范性文件在无法律法规依据的基础上减损税务行政相对人的合法权利和利益，或者增加其义务，实质上仍然属于违法、违规减损税务行政相对人的合法权利和利益，或者增加其义务。同时，该表述与原《管理办法》第二十二条第五项“是否违法、违规减损税务行政相对人的合法权利和利益，或者违法、违规增加其义务；”表述应保持一致，以免引起歧义。

修改建议：将第三十条第一款“制定机关的起草部门和政策法规部门应当及时跟踪了解税务规范性文件的施行情况。”修改为“制定机关的起草部门和政策法规部门及纳税服务部门应当及时跟踪了解税务规范性文件的施行情况。”

修改理由：一方面，《征求意见稿》中增加了纳税服务部门对税务规范性文件进行权益性审核的相关内容，因此纳税服务部门也有责任及时跟踪和了解税务规范性文件的施行情况。另一方面，纳税服务部门与税务行政相对人接触机会更多，能更直接、便捷、有效的了解税务规范性文件的施行情况。

修改建议：在第四十条第一款后增加“并及时将处理结果反馈税务行政相对人”，即将其修改为“税务行政相对人认为税务规范性文件违反法律、法规、规章或者上级税务规范性文件规定的，可以向制定机关或者其上一级税务机关书面提出审查的建议，制定机关或者其上一级税务机关应当依法及时研究处理并及时将处理结果反馈税务行政相对人。”

修改理由：税务行政相对人对税务规范性文件申请合法性审查，主要有三个途径，一是对具体行政行为申请行政复议时，二是在对行政行为提起诉讼时，三是按照《税务规范性文件制定管理办法》第四十条的规定对税务规范性文件提请合法性审查。《行政复议法》及《税务行政复议规则》对税务规范性文件合法性审查的时间作出了规定，即行政复议机关对被申请规定有权处理的，应当在30日内依法处理；无权处理的，应当在7日内按照法定程序逐级转送有权处理的行政机关依法处理，有权处理的行政机关应当在60日内依法处理。但是《税务规范性文件制定管理办法》仅明确了纳税人可以对违反法律法规的税务规范性文件提起审查的建议，却没有明确审查的时限规定，也没有明确税务机关应将审查的处理结果及时反馈给提起审查建议的税务行政相对人，不利于维护税务行政相对人的合法权益。因此建议本条明确税务机关应及时将处理结果反馈给税务行政相对人或者明确审查的时限。