6月5日，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，国家发展改革委副主任连维良介绍，截至2019年4月末，债转股签约金额已经达到2.3万亿元，投放落地9095亿元。已有106家企业、367个项目实施债转股，涉及钢铁、有色、煤炭、电力、交通运输等26个行业。有关专家提醒，在债转股过程中，债务人应侧重享受特殊性税务处理的优惠，债权人应侧重全流程控制税务风险，以便债转股方案更好地落地。

债转股：是偿债行为，也是增资行为

根据《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）规定，债权转股权，指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。从本质上讲，债转股是以股权偿还债权，它既是一种偿债行为，也是一种增资行为。

举例来说，A银行持有甲公司一笔债权，由于甲公司资金链出现问题，A银行将此笔债权折价转让给B资产管理公司。B资产管理公司将持有的甲公司债权，转化为对甲公司的股权投资，成为甲公司的股东，甲公司原有股东的股权被部分稀释。待将来甲公司经营状况转好后，B公司可以通过资产置换、并购、重组和上市等方式退出，实现对甲公司股权投资的溢价。这就是一起典型的债转股业务。

在我国，除商业银行直接将其债务人的债权转为股权外，还有通过将债权转给其下属资产管理公司，资产管理公司变为债务企业的债权人后，进行债转股的情况。目前，我国有两种类型的债转股业务，一种为政策性债转股，另一种为市场化债转股。

6月5日，在国务院政策例行吹风会上，国家发展改革委副主任连维良表示，市场化、法治化债转股，是推动企业去杠杆的重要途径之一，也是防范化解企业债务风险、促进企业发展的有力手段，在减少企业负债、降低财务成本的同时，有利于增强企业资本实力，推动完善企业治理结构，实现防风险与稳增长、促改革的有机结合。

连维良分析，本轮市场化、法治化债转股，不同于以往的政策性债转股，转股对象企业、转股债权、转股价格和条件、资金筹集、股权管理和退出等，都是由市场主体自主协商确定的，政府不拉名单，不搞拉郎配，政府的作用是为市场主体创造适宜的政策环境。

据介绍，截至2019年4月末，债转股签约金额已经达到2.3万亿元，投放落地9095亿元。已有106家企业、367个项目实施债转股。实施债转股的行业和区域覆盖面不断扩大，涉及钢铁、有色、煤炭、电力、交通运输等26个行业。

债务人：应重点关注特殊性税务处理

多位专家表示，能否适用特殊性税务处理，是债务人需要重点关注的内容。

资本市场税收问题专家姜新录说，一般情况下，在税务处理上，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文件）第四条第二款规定，债转股应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

具体来说，双方应当按照债务清偿额与计税基础的差额，确定债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。但是，若债转股双方选择特殊性税务处理，企业对债务清偿和股权投资两项业务，则暂不确认债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

根据59号文件规定，能享受特殊性税务处理的债转股，需要同时满足两个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。国家税务总局大连市税务局企业所得税处李忠辉提醒，实务中，企业应当在报送资料时，对其债转股业务的合理商业目的进行如实、准确的阐述，以取得税务机关在后续管理过程中对“合理商业目的”的认同。

相比之下，12个月的“锁定期”，是债务人尤其需要关心的部分。国家税务总局浙江省税务局公职律师徐战成提醒，根据现行政策规定，如果是适用特殊性税务处理的债转股业务，债权人不能在当期确认债务重组损失，同时又存在12个月的股权锁定期。这种情况导致债权人比较难接受特殊性税务处理。徐战成提醒债务人，应尽量与债权人就选择特殊性税务处理达成一致意见，从而使其可以递延纳税。

国家税务总局税务干部进修学院讲师吕明提醒，如果债转股业务适用特殊性税务处理，随之而来的一个问题就是税会差异。

举例来说，假设2019年10月1日，D公司向C银行贷款本金1亿元，应付利息500万元，D公司对C银行的债务账面价值合计1.05亿元。由于无力偿还债务，2019年12月1日，D公司与C银行签订债转股协议。C银行以贷款本金及应收利息共10500万元转换为对D公司的股权投资，该部分股权的公允价值为8000万元。

假设交易满足合理商业目的的前提下，C银行承诺在重组后连续12个月内不转让所取得的D公司股权，则在会计上，D公司于2019年12月1日即可确认2500万元的收益。在税务上，由于符合特殊性税务处理规定，D公司暂不确认重组收益。相应地，在2019年度企业所得税汇算清缴过程中，应在《A105000纳税调整项目明细表》及《A105100企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》中进行纳税调整。

有关专家提醒，印花税的处理是债务人容易忽略的一点。我国印花税只对列举的凭证征税，债转股合同或协议不在列举范围之内。但对于债转股而增加的实收资本和资本公积合计，债务人（被投资企业）需要缴纳印花税，税率为万分之五，自2018年5月1日起，符合规定条件的印花税，可以减半缴纳。

债权人：须全流程管控潜在税务风险

姜新录建议，债权人从持有债权开始，便须全流程管控潜在税务风险。

在还未转股前，债权人就应关注利息收入的处理。企业所得税方面，根据《国家税务总局关于金融企业贷款利息收入确认问题的公告》（国家税务总局公告2010年第23号）规定，金融企业已确认为利息收入的应收利息，逾期90天仍未收回，且会计上已冲减了当期利息收入的，准予抵扣当期应纳税所得额。

增值税方面，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息，按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息，暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。

债转股时，重组损益的确认时点，也是债权人需要关注的一点。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号），企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。

举例来说，假设截至2019年7月1日，E银行对F公司贷款本金1亿元，应收逾期利息（逾期超90天）1000万元。因F公司经营困难，E银行与F公司签订债转股协议，以贷款本金及应收利息共1.1亿元转换为对F公司的股权投资，该部分股权公允价值9000万元。债转股协议约定，协议生效以股权登记完成时间为准。2019年9月1日，该债转股完成了工商登记手续。根据规定，E银行确认债务重组损益的时点为2019年9月1日。

与债务人一样，债权人也应关注是否适用特殊性税务处理。接上例，如果E银行与F公司采取一般性税务处理，则E银行可以确认债务重组损失。如果选择特殊性税务处理，则E银行的债务重组损失暂不确认。此时，就会产生税会差异。E银行在债务重组完成年度的企业所得税汇算清缴时，需要进行纳税调整。另外，由于债转股合同或协议不在印花税列举的征税范围内，因此，签订债转股业务合同或协议，债权人也不需要缴纳印花税。

采访中，也有一些专家从鼓励企业债转股的角度，建议进一步完善相关的优惠政策，助力市场化债转股的发展。其中，徐战成就建议，适当放宽债转股的特殊性税务处理门槛，根据实际情况，尤其是破产重整情况下，债权人不必须持股12个月以上。同时，为了防止企业刻意避税，可以规定债权人转让取得的偿债股权时，债务人应当一次性确认债务重组所得，保证损失与收益确认时点的一致。