2018年度企业所得税汇算清缴已经开始。近日，笔者收到许多企业财务人员的咨询：企业取得了不合规发票，需要换开，但却不知道究竟该找谁换。

    《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第28号，以下简称28号公告）第十三条规定，企业应当取得而未取得发票、其他外部凭证或者取得不合规发票、不合规其他外部凭证的，若支出真实且已实际发生，应当在当年度汇算清缴期结束前，要求对方补开、换开发票、其他外部凭证。补开、换开后的发票、其他外部凭证符合规定的，可以作为税前扣除凭证。

    换开发票具体怎么操作？不少人认为，谁开票找谁。因此，应向原开票方换开发票。在大多数情况下，这是没错的。但如果是由第三方开具发票呢？在这种情况下，就不能向原开票方换开发票了。

    举例来说，甲公司向乙公司购买货物，乙公司不想开具发票，遂经协商，由丙公司开具了一张增值税专用发票。后来，该发票被税务机关认定为虚开。甲公司取得的这张发票属于不合规发票，不能作为税前扣除凭证，其支出不能税前扣除。此时，甲公司需换开发票，以合规办理税前扣除。

    若必须向原开票方换开发票，甲公司应当要求丙公司换开发票。但是，由于甲公司与丙公司间不存在真实交易，即使丙公司换开了发票，仍属于虚开发票。即便该发票已经缴纳了增值税，仍违反了税前扣除凭证的真实性、合法性、关联性原则，不能作为甲公司税前扣除的凭证。

    根据28号公告第十三条的规定，受票方应要求与自己发生了真实交易的对方换开发票。这个交易对方可能是原开票方，也可能不是原开票方。如上例，甲公司应当要求真实的交易对方乙公司开具一张发票，并以此作为税前扣除凭证。

    值得关注的是，《发票管理办法》第二十二条规定，任何单位和个人不得让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票。若无证据证明，甲公司主动让丙公司为自己开具发票，不宜定性为虚开。但若甲公司找丙公司换开发票，意味着甲公司让丙公司为自己开具与实际经营业务情况不符的发票，反而构成了虚开。

    （作者单位：国家税务总局北京市税务局）